突然，一把聲音驚醒了兔子，兔子睜開眼，只見樹林裏的老貓頭鷹站在身前。牠說：「你看，烏龜已把你拋離，跑到那裏去了﹗」兔子感激地說：「真多謝你，我平時還對你們無禮。」「唉，烏龜自從取得「第一次龜兔賽跑大盃」後，常常在別人面前吹噓。近來更烏龜橫行霸道，牠才是我們真正的敵人呢﹗」貓頭鷹說。

於是，動物們先派出螃蟹去對付烏龜，白兔則趁機跑到終點。螃蟹對準烏龜的屁股使勁蚶去，使牠痛得哇哇大叫。

動物們又派出蜜蜂去刺烏龜。烏龜一見到蜜蜂，就嚇得拔腿就跑。蜜蜂東一刺，西一刺，烏龜臉上頓時紅腫了一大塊。

兔子站在終點，遠遠地還聽到烏龜的慘叫聲。從此以後，兔子變得和藹可親，並得到了動物們的尊重。