一星期過去了，烏龜和兔子的賽跑比賽也快要進行了，它們便請來了大象先生做裁判。他們的賽道是由河邊跑到山上，誰先到便是贏家。當它們都在跑道上做好了準備，大象先生拿著哨子吹了「嗶」的一聲，它們就馬上跑了起來。

它們開始的時候都各不相讓，跑得一樣那麼快。兔子便對烏龜說：「我一定會跑得比你快的，你別浪費力氣了！」烏龜卻沒有理會兔子的話，仍然很努力的跑著。果然到了中間的時候，兔子開始領先了，它慢慢地和烏龜有了一段距離。而烏龜依然不放棄，很努力地在跑。

當兔子差不多到了終點的時候，他突然被一塊石頭絆倒了，弄傷了腿，坐在了地上。在這個時候，烏龜追了上來，它看見了兔子坐在地上，腿還流著血。它便停住了腳步，走上前問：「你沒事吧？」兔子回答說：「關你什麼事，你都快到終點了，別在這裡裝好人了。」烏龜回答說：「我當然很想贏你，但是你的腿弄傷了，我贏了比賽又有什麼意義呢？這樣吧，我背你一起到終點，我們下次再決勝負吧！」說著便把兔子背了起來，一起走到了終點。

大象先生看見了這樣的情況，馬上幫兔子包紮傷口，還對烏龜說：「你真是個好孩子，不會因為要贏比賽，而看著兔子受傷而不理會。」烏龜微笑地說：「這是應該的。」兔子知道了烏龜的好，便對它說：「對不起，我剛剛罵了你，但你卻不介意，謝謝你！我們以後做好朋友好嗎？」烏龜很快地回答說：「當然好啦，我們以後不要再吵架了，我們要做一對好朋友！」大象先生看見它們兩個可以做好朋友，也開心地笑了起來。

從此以後，兔子和烏龜便成為了好朋友，發生什麼事情都會互相讓對方，一起生活得很開心。