上回說到烏龜墮進了兔子的詭計，走進「恐怖森林」。沒有人留意到他的蹤影，生死未卜。

兔子勝出比賽那天的晚上，在回家的路上，腦中忽然想起被自己陷害的烏龜。心想：「我這樣做好像會有點對不起自己的良心……」這時，開始懊惱的兔子決定要單獨一人冒着風險走進森林去找烏龜。

正身處一個非常危險、令人唇亡齒寒的環境的烏龜，正緩緩地步行，他連一口氣都不敢呼吸。走了大概十多分鐘後，他終於找到一顆大石，以供他小歇一下。正深思着離開此恐怖地方的烏龜，並沒有留意到他身旁的草堆，有古怪的擺動。那是長期居住在森林裡的獅子。他有一個僻好，就是愛吃烏龜。那頭獅子早已對無助的烏龜垂涎三尺。

當飢餓的獅子正向着烏龜撲去時，烏龜來個一百八十度轉身，及時避開獅子的攻擊。而獅子則因為速度太快，來不及停下來，便撞到對面的大樹，血流滿面，進入垂死狀態。

原來烏龜之所以能夠避過一劫，全靠躲在樹上的兔子暗示烏龜有獅子的出現。烏龜不但忘記了兔子陷害他一事，反而多謝兔子救了他一命。當兔子知道烏龜並沒有怪責他，很後悔自己當初沒有公公平平地比賽。

從此以後，烏龜和兔子便成為好朋友。