經過一輪內心的強烈掙扎,小烏龜下定決心把中暑暈倒的小兔子輕輕背在自己堅硬的殼子上,一步一步小心翼翼地走到路旁一根茂盛繁陰的大樹下。他慢慢地放下小兔子,眼看小兔子在他的面前暈倒,他的心早已經驚惶失操。在此時此刻,小烏龜碰巧看見在遠處的前面一條清澈冰涼的小河。小烏龜不假思索地跑去,用手盛着一顆顆的水珠,再跑回去給小兔子解暑解渴。他仔細把每顆水珠注入小兔子的口中,又用水點蘸濕了小兔子的毛髮,降低他的體溫。如此十來十往,小兔子在小烏龜的細心照顧下轉趨蘇醒。小兔子得知小烏龜放棄比賽反而留下照顧自己,又看見小烏龜身上因為自己而被樹枝的傷痕,眼淚忍不住掉了下來,但小烏龜卻微笑地看着他,這時小兔子終於哭了出來,緊緊地抱着小烏龜,輕聲細語地說:「對…對…對不起。」

最後,他們沿小河向着終點跑去。在終點久候的觀眾們還不見小烏龜和小兔子,眼看夕陽西下,晚幕降臨,因此他們十分擔心。此時小烏龜和小兔子拖着沉重的腳步,步向終點。觀眾們的不安隨着他們的出現而消失, 觀眾們為他們歡呼喝采。雖然結果還是小烏龜勝出,但他們兩人都被眾人認同是全族中的最強跑手。他們也成為了最好的朋友。