這次兔子選的地方是崎嶇不平，整段路都有大小不同的石的山路，對於只能爬的烏龜非常不利。而烏龜知道了之後不但沒有感到困難，更增強了必勝的決心，加緊練習。

比賽那天，兔子和烏龜一早來到起點，而其他的觀眾和當裁判的森林之王－－獅子也來到了比賽場地。獅子一聲咆哮象徵開始，兔子和烏龜就開始跑了。兔子本來想利用天生的輕盈和超強的彈跳力來取得勝利，可是他比賽前的生活令他的身體變得極其笨重，連跑都有問題遑論跳起。而烏龜因為一直有努力練習，因此他十分容易就能繞過大大小小的石頭向前進發。

雖然烏龜一直都比兔子領先，可是由於路線是由兔子選擇。兔子雖然沒有為是次比賽練習，可是有看熟地形和捷徑。兔子選擇了危險的捷徑，他安全地超越了烏龜。比賽至黃昏，他們都已經很累了，兔子也拖著笨重的身軀爬呀爬，他在一棵樹下休息，倚著樹幹，吹著溫柔的微風，他覺得這一刻很舒服，眼睛慢慢的閉上，完全忘記了比賽的事。

烏龜爬到這裡的時候，當他看到了兔子睡著更覺得生氣，他不管兔子直接爬到終點。所有的動物都替他高興，可是他仍然不開心，因為兔子不尊重他不尊重比賽。此後烏龜就經常爬進水裡，和水裡的魚兒進行比賽，因為魚兒都不會像兔子那樣的自大。