經過十一次的比賽後, 兔子和烏龜仍然未能分出勝負。兔子建議烏龜他們再比一次。烏龜也同意了。這一次, 他們倆在比賽前都落力緞練自已。終於到了比賽的日子, 雙方都滿懷信心應戰。比賽開始, 兔子領先烏龜少少。烏龜不甘服輸, 加快腳步。去到比賽中段烏龜超前兔子。其後雙方不相伯仲, 鬥得難分難解。離終點不遠, 兔子心想「我體力剩下不多, 這樣下去, 烏龜必定勝出。我一定要想辦法。」兔子漸漸靠近烏龜, 伸出腳。噢!烏龜跌倒了!烏龜眼見兔子漸跑漸遠, 用必死的決定爬起來, 用前所未有的速度跑向終點。最後兔子和烏龜同一時間到達終點。雙方知道結果的時候當然有點失望, 不過友誼第一, 比賽第二。兔子走近烏龜, 伸出左手說：「對不起,烏龜。」烏龜也伸出左手和兔子握手。他們兩個決定不在鬥到底誰跑得比較快, 誰跑得比較慢。他們最後成為了一對好朋友。