過了好幾天，小烏龜跟小白兔說：「我想和你再來一場比賽，這一次我一定不會輸给你的！」小白兔回應：「誰怕誰！」在比賽的前一天，奸詐的小白兔又再一次挖地洞，心想：「那隻笨重的烏龜笨手笨脚，一定會再次墮入我的陷阱。哈哈！哈哈！……」而勤力的小烏龜總結上回比賽的教訓，馬上跑到比賽的場地視察環境！當他到達比賽場地時，竟意外地發現奸險的小白兔的陰謀，聰明的小烏龜靈機一觸想到妙計對付小白兔。

比賽正式開始了，小白兔一邊以飛快的速度超越小烏龜，一邊忙着向後看看小烏龜有沒有墮入陷阱。小烏龜走了幾步，故意掉進陷阱，小白看見了，奸笑起來，心想：「你怎樣也不可能嬴我！」正當他得意忘形的時候，發現小烏龜竟然超越了自己。「真奇怪！」小兔子大叫。於是小兔子三步拼着兩步跑，终於超前了小烏龜，可是他已經累得沒有力氣了，只好慢慢跑，他跑了很久终於看見终點了，是他真想不到原來烏龜已經站在终點等着他呢！小白兔輸了，雖然他不服氣，但只能接受現實。

二十年後，免子臨終前問烏龜有關二十年前的那場賽跑，為甚麽明明掉進洞裏還能羸了比賽？烏龜回答說：「其實我是三胞胎其中一個，我躲在終點前的草叢裏，我的弟弟躲在賽道中間的一塊石頭後，而大哥就是跌進陷阱的那隻可憐小烏龜，當你超越我哥哥時，我弟第就從石頭後爬出來，在你前方跑着，而我… …」兔子還未聽完烏龜的話就一命烏呼了！