在1947年, 有一個會變形的機械人稱為「暴龍獸」創造了一個外星海盜的團隊稱為「黑魔」,它們裏也有很多會變形的機械人，它們會破壞星球以尋找力量。他們剛剛破壞了地球—503,便發覺了 地球—613有一樣可令他們無敵的東西—破壞石。於是它就命令三個手下去找這個破壞石回來。

他們終於來到這個地球，便感應到有東西不對，他們感應到也有一羣可以變形的機械人，他們稱呼自己做「變形金剛」，但是他們沒有理會，繼續去完成這個任務。他們到了一個博物館，但是發現了已經被那些可變形的機械人圍住了，他們原來是這個破壞石的守護者。它們進行了一個激烈的戰鬥，黑魔的三個手下贏了，還在途中消滅了一個變形金剛的手下。它們終於拿到了破壞石，於是就返回「暴龍獸」的基地，但是「暴龍獸」發現了這只是半個破壞石，於是就叫它們

回去拿另一半的破壞石。「暴龍獸」就說給他們破壞石的另一個位置在山洞裏。

在這個時刻，這一群「變形金剛」在去保護山洞裏的破壞石，但是這一群變形金剛已經發覺了這一個破壞石已經被那三個手下搶走了。他們看見那三個手下原來已經逃走了在另一座山準備回去「暴龍獸」的基地 ，但是變形金剛在它們回去暴龍獸的基地前又和它們一起又進行了一次激烈的戰鬥，但是變形金剛們還是在最終輸了。那三個手下，於是就回去暴龍獸的基地。

暴龍獸現在終於有了破壞石，終於無敵了。變形金剛們現在會做什麼呢