相信大家都記得兔子在去年比賽中敗給鳥龜的故事。但，故事還沒完結的。兔子心心不憤，跟鳥龜約定十年後再次決一勝負。

從那天開始，兔子便很努力練習，牠每天六點起床，到運動場練習。早、午、晚三餐都很定時，也很有營養，不再是以前的高糖，高鹽和高脂肪，誓死打敗鳥龜。

可惜，事與願違，兔子因操勞過度病死了，牠的兒子為了繼承父親的意願，十年後要跑贏烏龜，每天進行地獄式訓練。

另一方面，烏龜原來有一種超能力--年紀越大，力量越強。牠再不是以前的烏龜，現在的烏龜，擁有龐大的身型，強健的體魄。意想不到的，牠竟然長出了翅膀！牠是一隻可以飛的烏龜，這次可能是烏龜在樹陰下睡覺等待小兔的來臨了。

小兔知道烏龜的實力後，明白到自己沒可能擊敗烏龜，心想: 既然不能跟烏龜正面交鋒，就得想想辦法利用自已的聰明才智取勝。