自從上次賽跑輸了後，兔子和牠的整個家族都感到鬱鬱寡歡和蒙羞。兔子從失敗中學到「驕者必敗」的道理，自此以後，牠每天大清早就開始練跑，要與烏龜再一較高下，並誓言大勝烏龜，以一雪前恥，重振兔子家族的聲譽。

當兔子一切準備就緒後，便正式向烏龜下戰書。烏龜嚇得方寸大亂，不知所措，因為牠自知上次自己能勝出比賽只是僥倖；而這回兔子積極備戰，不禁害怕自己會失去冠軍寶座。正當烏龜猶疑不決時候，龜媽媽連忙規勸兒子說勝敗乃兵家常事，最重要是勇於接受挑戰，在旁的親友也表示支持，龜妹妹還在牠耳邊說：「我自有辦法幫助你。」，烏龜只好硬着頭皮答應了。

兔子求勝心切，不惜花費巨額金錢買名牌跑鞋。製造商聲稱跑鞋具備避震、防水、透氣等功能，是眾多跑鞋中的不二之選。烏龜妹妹早已想出絕妙的策略——兩雙滾軸溜冰鞋，這款鞋子不但設計新穎，而且連著名運動健將也剛買了一雙呢！期望藉此彌補烏龜在速度上的缺陷。

兔子和烏龜各出奇謀，牠倆都胸有成竹，究竟鹿死誰手呢？