有一天的早上，在山地举行了一场比赛——龟兔赛跑。由于小兔在上一次输给小龟，并学会了谦虚，所以想再一次和小龟比赛，小龟马上便答应了。

比赛还未开始，就引来了很多观众：有一群吱吱喳喳的小鸟，他们评论这场比赛谁会赢、有一队大大小小的水牛，他们巧合地经过这里凑热闹、有一班身手灵活的猴子，他们听到声音而来的......

之后就介绍评判和赛道，首先担任评判员的是猫头鹰，他用风趣幽默的口才为比赛加点乐趣，然后计时员的是狮子，他用喊声为起跑员准备起跑。最后跑道有800米长。

过了一会儿，比赛开始。小龟和小兔搭上跑道，狮子发号施令：「准备！三，二，一，开始！」小兔一开始就不轻敌，出尽全力一直跑，已经抛离小龟十几米。但是小龟也不放弃，观众为他努力不懈的精神加油！突然，天上下了一场大雨，小兔和小龟都不被大雨影响，他们只是一直跑啊，跑啊。直到小兔和小龟发生了一场意外......小兔一直跑，不理会地下前面有一个大洞，就这样掉了下去，小兔只大叫等人求救。之后小龟经过这里，听到附近有一阵声音，于是走去看看，发现小兔在大洞里面，不用想便跳了下去，现在小兔和小龟都在大洞里面。

在终点的狮子和所有人都等了很久，也看不见小兔和小龟的从影，而小兔和小龟会否跑不完这场比赛......