彼得不知這自己身在何方，雖然隱隱知道這裡並不是一個安全的地方，但濃濃的好奇心趨使他一定要找出當中的秘密。彼得仔細地觀察這地洞的環境，但並沒有發現什麼特別的東西。當他放棄，想要離開的時候，突然一陣沙啞怪笑傳來彼得的耳邊:「哈哈哈......你這個小子，闖入了我的地方還走得這麼容易嗎!」

彼得一聽，覺得自己似乎中了剛才那道白光的陷阱，正想跑出洞時，才發覺原來腳下已經被一束束的水草纏住了!彼時忽然感到一陣冷颼颼的暗風自四方八面吹來，令他不禁打了個冷顫。彼得愈想愈覺得奇怪，為什麼在了無人煙的森林內會有白光、為什麼會有人說話、為什麼這些水草會自動纏上他的腳......究竟是發生什麼事了!?彼得想抽出腰間的配劍把腳下的水草挑斷，卻發現原來在不知不覺間，他全身都已經動不了了！

正當他驚慌得不知如何反應，黑水池中緩緩氾起了陣陣漣漪，一位黑布蒙面的女巫自水中緩緩升起:「又來一個傻瓜，你就和這裡的青蛙一起作伴，做我的藥引吧，變!」

一陣白煙冒起，迷霧中彼得失去了王子應有的俊俏，變成了一隻披著綠色穢衣的青蛙!

彼得看著自己十分驚訝:「為什麼會這樣!」女巫彎腰伸手入水，捉起一隻氾著幽幽白光的小蝌蚪去彼得扔去:「沒什麼，只是看你們愚蠢的人類不順眼，就把你們變成青蛙藥引，為自己找些樂子而已。而你就是其中的一個倒楣鬼，哈哈!」女巫說完此番令人憤怒的話後便消失於黑水池中。

彼得旁邊的那隻小蝌蚪慢慢變成一隻跟彼得一樣的醜蛙:「對不起，剛才是我把你引來這裡的。其實我也不想這樣做，要不是那個老妖怪說如果我不這樣做，她就幫我塗上化膚水，看著我化膚見骨!」原來這隻青蛙是鄰國公主莉雅，也是因為誤中陷阱才落得如此下場。而黑水池中的蝌蚪亦是其中受害者，被女巫施法的人不但要為她捉其他闖林的人，更加要為她調配藥物，為她獻命!

彼得憤憤瞪眼:「竟然有這麼可惡的女巫!要不是我變成這樣的一隻青蛙，我一定會把她殺掉!」此話一出，引起黑水池中的所有蝌蚪的騷動，激起水中陣陣水花。莉雅心中一震，從來都沒有人有過這樣的想法！隨即衝口而出:「只要把女巫的銀戒上的寶石打破就可以了！彼時目光一轉，:「今晚，就這樣做。」

晚上，彼得和莉雅溍入女巫的水中寢室，跳到她的身邊，發現她正在熟睡，機會只有一次，要是錯過了就沒命有下次！彼得拿著石頭正想敲上竇石時，女巫突然翻身側起，單手拈起彼得放聲冷笑:「臭小子！嫌活得久了嗎？以為我不知道你正打什麼鬼主意嗎？我什麼都聽見了，既然你想要死的話就拿命來！」女巫衝到一潭青綠池水，把彼得塞進去！當女巫以為快把他化掉的時候，一群墨綠青蛙閃電般衝至女巫手邊，把她的手一撞，把彼得從虎口中撞了出來，而這一撞就令浸泡在水中的彼得變成了女巫的手掌！女巫驚呼:「噢！該死的，都作反了嗎？」她伸出那露骨的手掌，眼中滿是憤慨，而那手掌剛好就戴著一隻銀戒。戒上的寶石因池水浸蝕出現了少許溶融的裂痕。莉雅見狀跳到女巫眼蓋上，大喊:「彼得，寶石！」彼得立刻用舌頭捲起石子，飛跳而至，用盡力氣一敲！

噹！實石應聲而碎，女巫握著已碎的寶可銀戒在寢室中亂跑，:「啊 ！你們這些該死的人類，竟然做出這樣的事來，我是不會死的，永遠也別想，我是不會......」女巫的身影消失在黑暗中，一眾的青蛙、蝌蚪因法術的消失全也一瞬間變回人類。

彼得看著所有變回人的綠蛙、蝌蚪，搜尋著一道身影，而在角落的一處，仍有一隻未變回人態的綠蛙，他走上前，:「莉雅公主，讓我為你融上一吻。」

當王子吻上公主，幸福就降臨了。