公元三零二四年，因為地球暖化的情況十分嚴重，世界上差不多所有生物都死光了，只剩下一種昆蟲———蟑螂。蟑螂所以能夠生存下來，可能是因為牠們生命力強、適應力強，經過五百萬年後的進化演變，蟑螂竟由在地上爬行的昆蟲進化成直立式的高度文明生物，成為地球上的新主宰。牠們的科學比牠們的「上世人」———人類進步得更快，同時牠們的邪惡之念亦萌生得更快；五百萬年後，被這群有智慧的蟑螂統治著的世界，根本就是一個黑暗時期，牠們的科學不斷進步，地球的環境也被牠們越弄越糟，最後世界受污染已達到非常嚴重的地步。同時，牠們亦重蹈了「上世人」———人類的覆轍，令地球表面的溫度亦開始急速上升了！但，牠們並沒有吸取「上世人」的教訓，而且還變本加厲，不斷的破壞地球的環境。

在短短的數十年內，牠們進化得更快，牠們的私欲也隨之然增加，竟為了爭取外太空的開發權，不惜大打出手，更引發了一場超級核子大戰，世界上的生物又再一次差不多都死光了，只剩下一種生物......