原來因為小兔子太傷心就跑去湖邊哭了，烏鴉先生聽到了小兔子的哭聲就前來安慰他：「你怎麼了？」小兔子傷心地說：「我跑得很慢，每一次的跑步比賽我都輸給人家，今天又輸給了小龜，唉！」烏鴉又說：「你不要灰心，只要你努力，一定能贏小龜的，你要振作起來呀！」小兔子聽了烏鴉先生的話之後，每天都練習跑步，每天都有進步，可是小龜每天都在睡懶覺，成天遊手好閒，他根本不知道小兔子快要追上他了。

過了不久，小兔子就向全星球發出請帖，告訴大家小兔子要向小龜發起第二次挑戰，希望大家在百忙中抽出一點時間，來參加他們第二次賽跑。當然，小龜也收到了小兔子的挑戰信，小龜接受了挑戰。

第二天一大早，天陰沉沉地，天上的烏雲也越來越多，越來越密。小龜一來到場地，小兔子就向大家宣布：「我們今天要跑的路程比較長，在路上不管誰遇到什麼困難，在場的人都不許插手。如果誰插手，就算輸。」兔子又轉過身，對飛行速度最快的老鷹說：「老鷹大哥，你先飛到終點等我們，看看誰先到。」

說好規則後，小龜和小兔子就在起跑線上做好了準備。這時，烏鴉先生大聲地喊：「各就各位，預備，跑！」小兔子和小龜一同跑出起跑線，小龜就輕輕鬆鬆地就跑到了小兔子的前頭去了，小龜得意洋洋地想：這下我該贏了吧！

突然，狂風“呼呼”地刮了起來，巨大的暴風雨也跟著下了起來。隨著暴風雨的來臨，小兔子和小龜的速度減慢了許多。突然，小龜跌倒了，小兔子本來可以成為第一名的，可是沒想在關鍵時刻他居然回頭扶起小龜和他一起走向終點！這時，場上響起了雷鳴般的掌聲，上天似乎也被感動了，雨也停了，風也住了。在場的啦啦隊捧著一大束鮮花，跑上前去。小兔子看著小龜慚愧地說：「真得謝謝你了!」可小兔子卻說：「不用謝了，友誼第一，比賽第二嘛！這是我應該做的！」

小兔子的舉動不但感動了小龜，還感動了全星球，龜兔的第二次賽跑成為了一段佳話，流傳在星球裡。