自從兔子答應跟烏龜再次進行跑步比賽後，牠便日夜努力練習，希望以自己的實力戰勝烏龜。而另一邊廂，烏龜忙著市長的工作，晚上又花天酒地，完全沒有把比賽放在心內。

第二天，烏龜的助手松鼠向牠說:「市長大人，兔子現在跑得快如火箭，進步神速呢。」烏龜聽後便擔心地說:「沒有可能!我不能輸的，一定不可以!」沉思了一會兒後，烏龜對松鼠說:「比賽前，你在兔子的水內加進安眠藥，令牠比賽時入睡，我要牠在三年後因同一錯誤而慘敗!哈哈哈……」烏龜向松鼠說出牠的詭計時，牠們並沒有發現窗外正有一雙眼睛望著牠們……

終於到了比賽日，西邊的樹林擠滿了全市的動物，盛況空前，每位也希望見證這場三年後的經典賽跑。松鼠向大家說:「兔子別以為經過三年修行便能戰勝我們的烏龜市長，根本是異想天開，哈哈哈!」「比賽還未開始，你怎能知道呢?」小熊問。松鼠小聲地說:「烏龜市長有秘密絕技，無人能及的。」「我看未必……」一把細小的聲音從後傳出……

「嘭」!比賽槍聲響起，兔子和烏龜也飛快地奔跑起來。烏龜心想:「兔子，你很快便會入睡，你永遠也是我的手下敗將呢!」誰知，跑了一段路過後，烏龜開始感到氣喘，但兔子仍然跑得快如火箭。到終點了，兔子以最佳狀態衝線。烏龜氣喘地走過終點，倒在地上，有氣無力地說:「為甚麼是你勝出!我已經在賽前吩咐松鼠把安眠藥放進你的水內，為甚麼你還會勝出!」烏龜正想責罵松鼠時，有把年老但雄壯的聲音從後傳出:「是我。是我把兔子的水換了的。」烏龜一看，驚見說話的正是牠的父親。「父親，你為甚麼不幫我呢?」烏龜激動地問。老烏龜說:「因為你不值得我幫。你們二人這次是靠實力來比賽的。兔子是經過努力的練習才會有今天的成績，而你竟然想用詭計來陷害兔子，實在不可原諒。」老烏龜再轉向跟大家說:「我宣佈今天的龜兔賽跑，勝出者是——兔子!」話畢，所有動物也奔向兔子，向牠送上祝福語。而烏龜明白再沒有面子留下，所以離開了。

兔子終於一雪前恥，在三年後奪得勝利。