起初,免子遙遙領先,可是常常踫撞倒障礙物,牠不是撞倒木頭就是撞倒石頭,雖然小烏龜比免子落後,但是牠很細心,沒有撞倒障礙物。突然,免子呆若木雞,原來牠看見前面有一個池塘。

忽然,牠想到了一個好辦法,牠哀求小烏龜載牠過河。好心的小烏龜便依照小免的說話按步就班,當牠們到達岸上,小免子一聲「謝謝」也不說,便像一支剪衝出樹林,小烏龜看見牠的弱項出現----山谷。

小免對着小烏龜扮了一個鬼臉,便一步一步跳上山,小烏龜頓時恍然大悟,小免很忘恩負義。仙鶴先生看到這個情境,覺得小烏龜十分可憐,於是牠飛過去載小烏龜飛上山頂。

最後小烏龜獲勝,而小免呢!因為牠十分得意忘形,被一塊石頭拌倒,令小腿折斷,牠大哭一場:「失敗了!......」最後,這根刺永遠也拔不出,令小免心裏念念不忘。