這一次，牠們約定在亞馬信森林進行比賽。他們亦請了全村最有權威的樂羊羊村長作這次比賽的裁判。比賽規則也在雙方同意下定了：（一）不得使用任何輔助的道具。（二）在賽道上設有指示牌，以免參賽者走錯路。（三）在賽道周圍設有監控系統，以免參賽者作出任何作弊行為。

由於是次賽程長達十公里，比以往賽程都要長，所以兔子和烏龜亦加緊練習。

在比賽前的一個星期，烏龜心裡想：我練習也練習夠了。兔子無論如何也跑得比我快。於是，烏龜便不再練習了；相反，兔子為了一洗前恥，便每天聞雞起舞，由早上練習到晚上，十分努力。身子也鍛練得比以前更強壯！

到了比賽那天，雙方的支持者擠滿了河邊，為要觀看這場歷史性的比賽。樂羊羊村長一聲令下，兔子便一支箭般衝了出去；而烏龜則是蹣跚地前進。

兔子跑得很急，一心想著要盡力跑到終點。誰料，兔子一不留神，竟看不見前面有一棵大樹，一頭栽了過去，暈倒在地了。

過了大約五個小時，烏龜也趕到了那棵大樹那裡。牠看見了暈倒在地的兔子，便起了慈心，心想：我不能把牠丟在那裡。縱然牠是我的對手，我也不能見死不救！於是，烏龜便背起兔子，一步一步走到終點了。

到達終點的時候，已是第二日的早上了。兔子亦醒了。當牠發現烏龜不顧自己，竟冒險背牠回去。兔子便良心發現，覺得自己很驕傲，滿心是爭競。於是兔子向烏龜道歉。從此之後，牠們便成了好朋友，兔子也謙虛下來了。