開始的時候，兔子跑得遠遠的，從兔子的方向看，根本就看不到烏龜的影子。所以，兔子又開始驕傲地想：「烏龜根本不能超越我，所以我根本就不用盡力去跑，哈哈！」

突然，有一個飛快的影子從兔子身邊跑過。兔子大叫：「是誰敢超越我？」

那個影子回頭一看，然後回答：「不就是我————烏龜嘛！」兔子說：「你沒可能快過我的！你是不是出老千？」烏龜沒有理會兔子，繼續往前跑。兔子一邊問烏龜，一邊加快速度，追趕烏龜。

快要到終點了，烏龜和兔子都不相伯仲。還有一厘米就分勝負，結果是由烏龜勝出。兔子非常憤怒，想把烏龜碎屍萬段似的。自從烏龜贏了兔子後，兔子就給動物王國的國王趕走。烏龜覺得這太殘忍了，於是跟國王說：「其實這次比賽，是兔子贏的，不過它太驕傲了，所以我想教訓它。但我沒有想到它會給國王你趕走。」

國王聽了，決定把兔子接回來。不過，條件就是不能再驕傲和要跟烏龜做朋友。兔子想了想，就答應了。從此，兔子就跟烏龜做了好朋友。